电视剧《白银谷》中的身股在当今股权激励中再现

兰州新闻新闻 / 来源:企业法律论坛 发布日期:2020-10-01 热度:3C
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宋斌与湖南唐人神控股投资股份有限公司股东资格确认纠纷一案
 
   原告宋斌诉称:原告宋斌原系株洲成业投资股份有限公司的职工,原告等人出资购买株洲成业投资股份有限公司的原始股,株洲成业投资股份有限公司于20094月向原告出具了持股比例为0.43%,股份总额为169574股的股权证明。2012411日,株洲成业投资股份有限公司名称变更为湖南唐人神控股投资股份有限公司(即被告一)。2011325日,被告唐人神集团公司在深圳证券交易所正式发行名称为”唐人神”的股票。被告唐人神集团公司在首次公开发行股票的招股说明书中明确被告一是唐人神集团股份有限公司的控股股东,原告宋斌等63人系自然人股东,被告唐人神集团公司对原告投入到其公司的股份比例和股份数额进行了确认,与原告股权证完全一致。至此,原告在被告一的股份全额投入到了被告唐人神集团公司。原告宋斌于20152月正式离开原单位,两被告对原告所持有的股权配送、利润分红等一直未予确认。为维护原告的合法权益,特向法院提起诉讼,请求判令:两被告公示并与原告共同确认原告所持有的被告公司的股权数额。
被告唐人神控股公司辩称:1、原告持有的被告唐人神控股公司的实际股份不得以工商登记的股份数(169574股)为准,只能以其持有的现金股份数(129184股)为准。200714日,被告唐人神控股公司召开了株洲成业投资有限公司特别股东会,经持有公司表决权三分之二以上的股东审议通过了《唐人神集团股份有限公司中高层管理人员股权激励方案》(以下简称《股权激励方案》),并形成2007年的《特别股东会决议》。200717日,在唐人神集团股份有限公司的昆明会议上,由唐人神集团就该股权激励方案做了解释说明。之后,株洲成业投资有限公司在2009330日的临时股东会上,就公司整体变更为股份有限公司事宜进行了表决,同时对上述《特别股东会决议》通过的《股权激励方案》、各股东持有现金股、期股数额等进行了确认,形成了《临时股东会决议》。根据2009年《临时股东会决议》,原告所持有的169574股股份中,其中现金股为129184股,期股40390股;2原告违反了《股权激励方案》必须在唐人神集团及其控股子公司的总经理正职岗位上工作8年的规定,其持有的期股部分全部核销,全部退回公司原告自200811日起,被免去赣州湘大总经理职务,不再符合持有期股的条件,故原告的期股40390股应予以核销3、原告的现金股实际是由原告的实际出资和现金股、期股分红所形成。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十三条规定的立法意图,公司股东取得完整股东资格和股东权利,必须符合实质要件和形式要件。实质要件是出资,形式要件是对股东出资的记载和证明。实际出资是股东对公司最重要的义务,原告的现金股部分实际是由原告的实际出资和现金股、期股分红所形成,而期股部分原告始终未向公司实际缴纳期股对应的出资,其不具备享有该部分期股份额的实质要件。综上,请求法院依法只确认原告在公司持有的现金股的股份。
被告唐人神集团公司辩称:原告所主张的诉讼标的由湖南唐人神控股投资股份有限公司(即被告一)进行登记,与我公司没有法律关系,原告要求我公司对其持有的湖南唐人神控股投资股份有限公司股份数额进行确认,于法无据,故我公司作为本案被告的主体资格不适格。请求法院驳回原告的诉讼请求。
法院认为:本案系股东资格确认纠纷。本案的争议焦点是:一、《股权激励方案》是否合法有效及该方案对原告是否具有约束力;二、原告所持被告唐人神控股公司股权数额应如何认定。现分析如下:
关于争议焦点一。第一,公司自治是公司法的基本原则,公司通过自己的意思机关形成决议自主安排公司的经营管理。两被告虽系两个独立的法人,但被告唐人神控股公司系被告唐人神集团的控股股东,其成立的目的在于激励被告唐人神集团公司的中高层管理人员并通过唐人神控股公司间接持有唐人神集团公司股份。基于上述关系,被告唐人神控股公司通过特别股东会决议采用《唐人神集团股份有限公司中高层管理人员股权激励方案》,对激励对象附条件的给予期股,并无不妥。被告唐人神控股公司设立期股,期股主要来源于大生行所持股份的转让及部分贷款股的转换,由股东以奖金和股份分红予以偿还,应属于公司意思自治的范畴,未违反法律的强制性规定;第二,《股权激励方案》经被告唐人神控股公司2007年特别股东会持有表决权三分之二以上股东通过,根据该特别股东会决议,被告唐人神控股公司同意全体股东持有的期股受该方案的约束和限制。在《股权激励方案》颁布实施后,原告宋斌等股东对该《股权激励方案》的颁布和实施均已了解、知晓。2009年株洲成业公司临时股东会决议确认股东所持股份受2007年特别股东会议通过的《股权激励方案》约束,并再次明确了原告宋斌等人所持有公司股份是由现金股和期股构成,经包括原告在内的全体股东签字确认,该次临时股东会会议召集及表决形式均符合法律规定,原告宋斌也从未向公司提出任何异议或依照《公司法》第二十二条之规定自决议作出之日起六十日内向人民法院提起诉讼要求撤销《股权激励方案》及临时股东会决议。故此,上述《股权激励方案》合法、有效,应当作为本案确认股权的依据,原告宋斌所持股份受该方案的约束。原告宋斌未能在公司总经理正职以上职位连续任职满八年,其所持期股未满足获取之条件,按《股权激励方案》规定,原告宋斌不享有该部分的所有权
关于争议焦点二。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条之规定”当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规的强制性规定”。在股东资格认定中,确认股东取得股东资格必须符合形式要件和实质要件。工商登记属于形式要件,实质要件是必须有向公司出资。工商登记资料在特殊情形下(如存在隐名股东),不能真实的反映公司的股权状况。本案中,被告唐人神控股公司实施的股权激励制度中,股东刘宏与公司签订代持协议,由刘宏代持大生行所转让股份,再由刘宏将相应股份转让给各股权激励对象。刘宏转让给原告宋斌的部分股份实际上系刘宏代持,刘宏并不享有该部分股份的所有权,该股份转让是为了配合公司实施《股权激励方案》、办理工商注册登记手续,原告宋斌亦未支付任何对价。从此可看出,本案中存在工商注册登记资料已无法真实的反映被告唐人神控股公司股权分布及各股东实际持有的股权数额的情形,且工商注册登记资料系股东资格认定的形式要件,非实质性要件,故工商注册登记资料对内不足以作为认定股东资格的依据。至于原告宋斌提供的招股说明书,在法律性质上系被告唐人神集团发出的要约邀请,亦不足以作为认定股东资格的依据。本院认为认定股东资格应当以股东的出资为主要认定依据,并结合股权证及公司其他法律文件。原告宋斌未能提供充分证据证明其所诉请的169574股均为现金股并对其缴纳了出资,履行了全部出资义务,应由其承担举证不能的法律后果,结合被告唐人神控股公司于2007年和2009年两次发放的股权证,均载明了本股权证所有权利受《股权激励方案》的约束。故此,本院对被告唐人神控股公司的答辩意见,予以采纳,确认原告宋斌持有被告唐人神控股公司的股份数额应为129184股。
20161130日珠州市天元区法院判决:确认原告宋斌持有被告湖南唐人神控股投资股份有限公司的股份数额为129184股。
                                                      

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